Depuis le 1er janvier 2024, le CorporateTransparencyAct (CTA) a introduit une obligation nouvelle aux États-Unis : déclarer l’identité des bénéficiaires effectifs de certaines entités auprès du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), une agence du Département du Trésor.
Mais en mars 2025, un changementmajeur est intervenu : le périmètre du CTA a été révisé, et de nombreuses entitésinitialement concernéessontdésormaisexemptées.
Les dirigeants français ayantune société ouune structure enregistrée aux États-Unis doiventdonccomprendrece qui a changé, qui restesoumis, et comment se mettreenconformité.
1. Qu’est-ceque le Corporate Transparency Act ?
Le CTA, adoptéen 2021, vise à renforcer la transparence financière et à luttercontre :
- le blanchimentd’argent,
- la corruption,
- l’utilisation de sociétés écrans à des fins frauduleuses.
Il impose à certainesentitésappelées “Reporting Companies” de déposerun Beneficial Ownership Information Report (BOI Report) auprès du FinCEN, contenantl'identité des personnes qui possèdentoucontrôlentsubstantiellement la société.
2. Quellesentreprisessontconcernées ?
Depuisl’interim final rule du 25 mars 2025, la définition des entitéssoumises a étérévisée.
Ne sontdésormaisconcernéesque les Foreign Reporting Companies.
C’est-à-dire :
- des entitéscréées hors des États-Unis,
- maisenregistréesauprès d’un Secretary of State américain pour faire des affaires aux États-Unis,
- et non couvertes par l’une des 23 exemptions prévues dans la loi.
Les Domestic Reporting Companies sontdésormaisexemptées.
Cela inclut la plupartdes :
- LLC créées aux États-Unis,
- corporations américaines,
- structures locales à responsabilitélimitée.
C’est un changement majeur : une grande partie des sociétés américaines créées par des entrepreneurs français ne sont plus soumises au CTA.
Source : https://www.fincen.gov/boi/small-entity-compliance-guide
3. Quellesinformationsdoiventêtredéclarées ?
Les entités qui restentsoumises au CTA (foreign reporting companies non exemptées) doiventdéclarer :
- Nom complet du bénéficiaireeffectif,
- Date de naissance,
- Adresse de résidenceactuelle,
- Numéro et type de document d’identité (passeport, permis de conduire…),
- Image du document.
Les informationsdoiventêtredéposées via le portailsécurisé du FinCEN : https://boiefiling.fincen.gov
Délais de dépôt (règlesenvigueuren 2025)
Selon le FinCEN :
- Entitésenregistrées avant le 26 mars 2025 : dépôt avant le 25 avril 2025
- Entitésenregistrées à partir du 26 mars 2025 : → 30 jours après l’enregistrement pour déposer le BOI Report
Toute modification (vente de parts, arrivéed’associés, changementd’adresse, etc.) doit être
déclarée dans les 30 jours.
4. Les risques de non-conformité
En cas d’absence de déclaration, de retard ou de fausse information, les sanctions prévues par le FinCEN sont sévères :
- 500 $ par jour de retard (civil penalty),
- jusqu’à 10 000 $ d’amende pénale,
- jusqu’à 2 ans d’emprisonnement en cas de violation volontaire.
Ces sanctions ne visentdésormaisque les entités encore soumises au CTA, c’est-à-dire les foreign reporting companies non exemptées.
5. Ce que doivent faire les dirigeants français ou franco-américains
Pour vérifier leur conformité :
a. Déterminer si leur entité est encore soumise au CTA
→ Très nombreuses LLC américaines ne le sont plus depuis mars 2025.
→ Les sociétés créées hors des États-Unis mais enregistrées pour opérer aux USA sont les principales concernées.
b. Identifier les bénéficiaires effectifs (BOI)
Personnes détenant :
- 25 % ou plus, ou
- un contrôle substantiel.
c. Préparer les documents nécessaires
Pièces d’identité + adresses.
d. Déposer le BOI Report via la plateforme FinCEN
🔗 https://boiefiling.fincen.gov
e. Mettre à jour toute modification dans les 30 jours
f. Documenter la conformité dans la gouvernance de l’entreprise
(particulièrement utile pour les filiales et holdings franco-américaines.)
Conclusion
Le Corporate Transparency Act a profondémentévoluéen 2025.
Si de nombreuses sociétés américaines ne sontdésormais plus concernées, les entreprisesétrangèresenregistrées aux États-Unis restentsoumises à des obligations strictesde transparence.
Pour les dirigeants français implantés aux États-Unis, il est essentielde :
- vérifiersileur structure entre toujours dans le champd’application du CTA,
- respecter les délais mis à jour,
- conserver une documentation claire pour éviter toute sanction future.
Chez USA France Financials Group™, nous aidonsnos clients à naviguer entre cesnouvelles obligations et les exigences françaises de conformitéinternationale.
Olivier Sureau - Associé, USA France Financials Group™
Les communications écrites futures pourrontêtreuniquementen anglais.
Ce document est fourni à des fins exclusivement éducatives. Guardian, ses filiales, agents et employés ne fournissent pas de conseils juridiques et n’apportent aucune orientation concernant le CorporateTransparencyAct.
Les personnes concernées doivent consulter leur propre avocat qualifié concernant leurs obligations légales spécifiques.
Code de conformité 8762762.1